ثبت شرکت

ثبت شرکت سهامی خاص و عام، تفاوت ها، مدارک و مراحل ثبت را در این راهنمای کامل بنیاد ثبت بخوانید.

اگر تصمیم گرفته اید کسب و کار خود را در قالب یک شخصیت حقوقی معتبر پیش ببرید، احتمالا نام «شرکت سهامی» را زیاد شنیده اید. ثبت شرکت سهامی به طور کلی به دو شکل انجام می شود؛ سهامی خاص که سرمایه آن را فقط موسسین تامین می کنند و سهامی عام که بخشی از سرمایه از طریق فروش سهام به مردم جمع آوری می شود. برای اکثر صاحبان کسب و کار، از پیمانکاران ساختمانی گرفته تا شرکت های بازرگانی که به دنبال شرکت در مناقصات و اخذ رتبه بندی هستند، سهامی خاص گزینه ای ساده تر و سریع تر است، در حالی که سهامی عام برای پروژه های بزرگ و جذب سرمایه عمومی مناسب تر خواهد بود. در ادامه این مطلب، تفاوت این دو نوع شرکت، حداقل سرمایه و تعداد اعضای لازم، مدارک و مراحل ثبت را به زبان ساده توضیح می دهیم تا با آگاهی کامل تصمیم بگیرید.

شرکت سهامی چیست و چه تفاوتی با مسئولیت محدود دارد؟

در شرکت سهامی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام «سهم» تقسیم می شود و هر سهامدار تنها به میزان سهامی که در اختیار دارد، مسئولیت مالی خواهد داشت. این ویژگی باعث می شود ریسک شخصی سهامداران محدود بماند و همین موضوع یکی از دلایل اصلی محبوبیت این قالب حقوقی است.

در مقابل، در شرکت با مسئولیت محدود سرمایه به سهم الشرکه تقسیم می شود، نه سهام قابل معامله، و نقل و انتقال سهم الشرکه تشریفات ساده تری دارد اما اعتبار آن نزد بانک ها و در مناقصات معمولا کمتر از شرکت سهامی است. اگر هدف شما فعالیت در پروژه های عمرانی، پیمانکاری یا شرکت در مناقصات دولتی است، می توانید جزئیات بیشتر ثبت شرکت با مسئولیت محدود را هم مطالعه کنید تا بهترین قالب را برای کسب و کار خود انتخاب کنید.

تفاوت شرکت سهامی خاص و سهامی عام در چیست؟

بسیاری از متقاضیان در همان قدم اول با این پرسش روبه رو می شوند که تفاوت سهامی خاص و عام دقیقا در چیست. پاسخ کوتاه این است: منبع تامین سرمایه. در سهامی خاص، تمام سرمایه توسط موسسین تامین می شود و امکان فروش سهام به عموم مردم وجود ندارد. اما در سهامی عام، موسسین بخشی از سرمایه را خودشان متعهد می شوند و مابقی از طریق پذیره نویسی و فروش سهام به مردم تامین می گردد.

برای این که تصویر روشن تری داشته باشید، جدول زیر مهم ترین تفاوت ها را کنار هم قرار داده است:

همان طور که در جدول می بینید، ثبت شرکت سهامی خاص برای اغلب کسب و کارهای کوچک و متوسط، از جمله شرکت های پیمانکاری و بازرگانی، انتخاب منطقی تری است.

حداقل سرمایه و حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی

یکی از پرسش هایی که تقریبا همه متقاضیان می پرسند این است که برای ثبت شرکت سهامی چقدر سرمایه لازم است. طبق قانون تجارت، حداقل سرمایه برای شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است، اما برای شرکت سهامی عام این رقم به پنج میلیون ریال می رسد. نکته مهم این جاست که در هر دو نوع، باید حداقل 35 درصد از سرمایه تعهد شده در حسابی به نام «شرکت در شرف تاسیس» نزد یکی از بانک های کشور واریز شود و فیش آن به عنوان یکی از مدارک ثبت شرکت سهامی ارائه گردد. این مبلغ پس از انتشار آگهی تاسیس در روزنامه رسمی، قابل برداشت یا افزایش خواهد بود.

از نظر تعداد افراد نیز، سهامی خاص حداقل به 3 سهامدار و 2 بازرس نیاز دارد، در حالی که سهامی عام باید حداقل 5 عضو هیئت مدیره داشته باشد. برای پیمانکارانی که با شریک یا شرکای قدیمی خود کار می کنند، معمولا رسیدن به این حد نصاب مشکلی ایجاد نمی کند.

جایگاه هیئت مدیره و بازرس قانونی در شرکت سهامی

در شرکت سهامی، هر نقش مسئولیت مشخصی دارد. سهامداران مالک بخشی از سرمایه هستند و به نسبت سهام خود در سود و زیان شریک می شوند. اعضای هیئت مدیره مسئول اداره امور اجرایی و تصمیم گیری های کلان شرکت اند و مدت ماموریت آن ها نباید از دو سال بیشتر شود، هرچند امکان انتخاب مجدد وجود دارد. بازرس یا بازرسان هم وظیفه نظارت بر عملکرد مالی و قانونی مدیران را برعهده دارند و طبق قانون نباید با مدیران شرکت نسبت فامیلی نسبی یا سببی داشته باشند.

اگر این نقش ها از همان ابتدا به درستی در اساسنامه و صورتجلسات تعریف نشوند، شرکت در آینده هنگام تنظیم صورتجلسه، افزایش سرمایه یا نقل و انتقال سهام با مشکل مواجه می شود. به همین دلیل توصیه می شود تقسیم سمت ها و سهام میان شرکا با مشورت کارشناسان حقوقی انجام شود.

مراحل و مدارک لازم برای ثبت شرکت سهامی

فرایند ثبت شرکت سهامی امروز به طور کامل آنلاین و از طریق سامانه اداره ثبت شرکت ها انجام می شود. مراحل کلی شامل انتخاب و رزرو نام (پیشنهاد حداقل 5 نام سه سیلابی)، تکمیل اظهارنامه و اساسنامه، تشکیل مجمع عمومی موسس و در نهایت دریافت آگهی تاسیس در روزنامه رسمی است.

از مهم ترین مدارک ثبت شرکت سهامی می توان به موارد زیر اشاره کرد: تصویر کارت ملی و شناسنامه تمام سهامداران، مدیران و بازرسان، فیش واریزی 35 درصد سرمایه اولیه، اساسنامه و اظهارنامه امضا شده توسط موسسین، صورتجلسه مجمع عمومی موسس، اقرارنامه مدیران مبنی بر نداشتن ممنوعیت قانونی برای فعالیت تجاری و همچنین کد ثنای ثبت شده برای اعضای هیئت مدیره. اگر یکی از موسسین شخص حقوقی باشد، ارائه آخرین روزنامه رسمی و معرفی نامه نماینده او هم الزامی خواهد بود.

پس از تکمیل مدارک و تایید نام، پرونده در اداره ثبت بررسی و در صورت نداشتن نقص، آگهی تاسیس صادر می شود. اگر می خواهید همزمان با ثبت شرکت، نام تجاری خود را هم از رقبا محافظه کنید، پیشنهاد می کنیم به خدمات ثبت برند هم نگاهی بیندازید.

نمونه اساسنامه پیشنهادی برای شرکت های سهامی با چند شریک

برای شرکت هایی که چند شریک با سهم های نابرابر دارند، تنظیم دقیق اساسنامه اهمیت زیادی پیدا می کند. در یک اساسنامه استاندارد باید مواردی مانند نحوه تقسیم سود و زیان بر اساس درصد سهام، شرایط نقل و انتقال سهام، نحوه افزایش یا کاهش سرمایه، حدود اختیارات مدیرعامل و روش برگزاری مجامع عمومی به روشنی مشخص شود. تیم کارشناسی بنیاد ثبت یک نمونه اساسنامه رایگان و قابل ویرایش برای شرکت های سهامی با چند شریک تهیه کرده است که می توانید در میانه همین صفحه دانلود کنید و مطابق نیاز خودتان شخصی سازی کنید.

سوالات متداول

آیا شرکت سهامی برای پروژه های ساختمانی مناسب است؟

بله، شرکت سهامی خاص به دلیل اعتبار بالاتر و ساختار حقوقی منسجم، یکی از گزینه های محبوب پیمانکاران برای شرکت در مناقصات و پروژه های عمرانی است.

تقسیم سهام بین شرکا چگونه انجام می شود؟

تقسیم سهام معمولا بر اساس میزان آورده نقدی یا غیرنقدی هر شریک در اساسنامه مشخص می شود و بهتر است پیش از ثبت، با کارشناس حقوقی مشورت شود تا در آینده اختلافی پیش نیاید.

آیا می توان بعدا شرکا را تغییر داد؟

بله، تغییر شرکا و نقل و انتقال سهام امکان پذیر است، اما باید طبق مفاد اساسنامه و با تنظیم صورتجلسه رسمی انجام و به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود.